海外矿业并购黑洞

计划投资42亿美元，但开工之后才发现其工程规模之大、系统之复杂远超预期，导致投资预算增加至52亿美元，投产日期被迫一再推迟。

对东道国政治环境、法律法规的详细了解是进行风险管理的第一步，选择政治稳定、法规完善的国家作为投资对象，这是屏蔽风险最基本的保障。

早在2009年6月，武钢与澳洲矿业公司WPG签署框架协议，双方按各50%的股份比例组建合资公司，对HawkNest矿区进行开发。然而，因为该项目与澳国防部WoomeraProhibitedArea进行的“与国家安全有关的行动产生抵触”，被迫终止。同年，中色集团准备斥资2.52亿澳元收购LynasCorp公司51.66%的股份，并获得董事会半数席位。然而，面对澳洲政府各种苛刻要求，中色集团最终放弃该交易。

就过去十年的情况观之，中国企业矿业海外投资的矿种主要是铜矿、金矿、铁矿和少量煤矿、钾肥；投资的集中地域主要是澳大利亚、加拿大、非洲和拉丁美洲。也有部分投资散落在印尼、蒙古等国。

本世纪初，蒙古国开始实行放开资源开发的政策，世界各国闻讯蜂拥而入。但开滦集团董事长张文学告诉《英才》记者，虽然蒙古和印尼相关方都曾开出优惠政策邀请开滦到本地投资煤矿，但开滦最终婉拒了对方，“我们考虑的是东道国是否有稳定的政治环境和完善的法律法规，是否具备成熟的市场机制。如果有欠缺，我们就会放弃。”

“在矿业法律领域，只有始终以矿业所有权、经营权和产品销售权为核心去分析和思考问题，才能在错综复杂的法律规定中理出头绪”，北京律协自然资源法律专业委员会主任栾政明告诉《英才》记者，国际矿业并购往往涉及多个国家，因此相关的法规和政策也错综复杂。投资者不但要遵守每个相关国家的法律，还要在不同国家间法律发生冲突的时候学会选择和适用。

据中矿联合投资集团执行合伙人冯立观察，一些民企过去在海外并购过程中不太愿意请专业的中介机构提供诸如目标搜寻、尽职调查、交易结构设计、交割整合等专业服务，而单凭一己之力在并购市场上“碰碰运气”，结果往往是“省了小钱吃了大亏”。

“不要迷信账面报告”，据冯立观察，对于中国企业来说，很大的一个难题是充分了解海外企业管理团队的整体素质、职业操守和专业水平，这是在报告中无法体现的，而且董事局中微妙的政治环境也无法反映出来，“在没有充分了解这两部分情况下，就算你再了解数字上的投资也是盲目的，完全就是账面投资。”

过分关注控股权

从过往披露的信息来看，国内企业收购海外矿业之难主要表现为收购过程艰辛，结果不理想，迟迟不能到位，收购成本远超预算，实际效益远远低于预期等等。

矿产资源的最终价值体现在能够进行生产、利用和贸易。因此，在国际矿业并购中，取得股权或者资产权益只是第一步。所以，海外并购中并购协议的签署和并购目标的交割并不意味着“收购成功”。

据统计，近年来被收购资产升值的仅占约25%，而剩下的大部分收购对于投资者来说至今都是白辛苦甚至赔本。

“收购容易开采难”和“收购容易整合难”是矿业并购中普遍存在的现象。栾政明告诉《英才》记者，国内企业最容易将其在国内生产和贸易的运作方式不假思索地套用到国际矿业经营中，其中一个重要表现就是过分关注公司的控股权，而忽视同样重要的生产经营要素，如生产技术、生产成本、用水、运输、电力、医疗和港口等。

2008年9月，中钢集团成功完成对澳大利亚中西部矿业公司的收购，并在同年底取得了中西部矿业公司100%的控股权。然而这项并购却在2011年出现问题，中钢不得不对该项目“喊停”并对在建项目进行收尾。一方面，中钢面临项目所在地，铁路等基础设施不健全导致的运输和开发成本过高的问题；此外，金融危机后全球铁矿石价格暴跌使本不乐观的情形雪上加霜。最终，中钢只能陆续关停开采业务。

此外，环保与社区问题是国内矿业并购中最容易忽略的问题，而在法治健全和市场经济发达的国家恰恰是不能突破的底线。特别是随着原住民自我维权意识的觉醒，使得近年投资者与当地居民的社区关系更容易变得紧张，很多情况已经远远超出法律范畴，解决起来非常困难。

据栾政明分析，加拿大因纽特人、澳大利亚土著人、美加印第安人、新西兰毛利人等居住区或保护地都可能存在此类风险。对此类因素和细节的忽视，可能给跨国并购带来巨大损失。

还有不少风险潜藏在项目开发的周期内。在某种程度上，雇工问题是国际矿业并购成功整合和顺利运营的最大障碍。一些国家强大的工会组织以及倾向明显的劳工保护政策使中国矿业海外投资项目的推进步履维艰。

以中信泰富澳洲磁铁矿项目为例，由于难以承受当地矿工相当于教授水平的工资标准，中信试图将国内劳动者输出到西澳洲。经过中方企业和政府双双出面游说，才拿到数百个签证名额。但澳大利亚政府的一项要求就难倒了几乎所有的待输出劳工——必须通过全英文的资格认证。

雇工和劳资问题也曾困扰首钢对秘鲁铁矿的投资项目。几乎从进入秘鲁铁矿开始，首钢就被各种名目的罢工示威所困扰，频繁的劳资纠纷曾一度令秘鲁铁矿处于半死不活的状态。每年3、4月，首钢秘鲁铁矿公司都要集中精力应对矿业工会的强势。每次费尽心力解决完问题后，又面临下一波威胁。而每次罢工的目的几乎都是涨工资、加福利。

陈先达告诉《英才》记者，在最近两年的海外矿业并购中，不规范、低层次的矿业开发依然存在，甚至引发境外反抗，如在赞比亚、加纳等地发生的中国采矿者与当地政府和劳工的冲突。

到底想要什么

在海外的矿业投资中，不论国企和民企，都面临是控股或参股的选择。

从过往的经验来看，国内各类矿企都偏爱控股，这其中有诸多原因，首当其冲的是目标国审批的问题，而且还存在海外市场对于中资控股的股票价值的认可问题、投后运营不熟练问题等。

其实，在中国大批进军澳大利亚矿业之前的20年，日本一直是澳州最大的投资者。与中国相反，日本企业在海外的矿业投资，80%以上是与国际金融机构、欧美跨国企业及资源国当地公司参股合作，很少自己控股经营。他们多以5%—10%的股权进入，来获得项目产品的优先购买权，既分散了风险又获得了资源，还规避了海外国家的政策障碍，走出了一条“弱势成功”之道。

当然，参股模式也存有问题，比如对项目没有足够的控制力、财务投资很难拿到并购贷款、流动性不强难以退出以及对于管理层依赖度大等。

对于海外并购中，中企持股多少较为有利，隆鑫资源有限公司总经理陈朝晖认为，三成到五成的持股比例，一般可以实现对公司运营决策的否决权，合理保障股东利益。

冯立认为，到底是只想要矿产品，还是单纯想要投资收益，或者出于战略角度打造产业的需要，不同的需求可以有不同的交易架构设计。企业应充分考虑自身现状、需求和并购难度，多样化设计和比较投资方案，审慎选择出最适合自己的投资方式。

在政治壁垒阻碍下，国企进行海外资源收购，往往要付出更高对价，而民企则可能以更便宜的价格拿到资源或更容易获取某些项目。

“以矿产资源为例，民营企业往往开采能力和设计跟不上，所以很好的一个方式就是跟国有企业一起联合走出去。”陈先达判断，将来可能会出来一大批这样的并购案例。

一个例子是，此前洪桥集团凭借民营资本身份，与巴西沃得兰廷集团签订铁矿并购协议，而这一铁矿营运前项目管理、生产工序均外包给了山东国企新汶集团和山东钢铁集团。

推荐访问:黑洞 并购 矿业 海外